Şirket İçi Uyuşmazlık Davaları

Öz Sermaye Tespiti Genel Kurul Kararları İptali Zayii Belgesi Şirketle Ortak Arasındaki Uyuşmazlıklar Şirketin Feshi – Tasfiyesi – İhyası Örnek Dilekçeler – Bilirkişi Raporları – Yargı Kararları Kitap; öz sermaye tespiti, genel kurul kararları iptali, şirketle ortak arasındaki uyuşmazlıklar (anonim şirket - kollektif şirket - komandit şirket - limited şirket – kooperatif - adi ortaklık), şirketin feshi, tasfiyesi, ihyası, zayii belgesi alınması konularına göre tasniflenmiştir. Örnek dilekçeler, bilirkişi raporları ve karar dizinli güncel yargı kararlarıyla da desteklenen kitap, şirketler için pratikte kolaylık sağlayacak bir rehber niteliğinde hazırlanmıştır. Kitaptaki belgelerin Word metinlerine karekodla erişim imkanı sağlanmıştır. (Tanıtım Bülteninden) İçindekiler Önsöz ...7 Kısaltmalar ...21 Birinci Bölüm... TANIM VE KAVRAMLAR... I. YARGILAMA ESASLARI ...31 1. Usul ve Yargılama – Tahkikat Aşaması ...31 2. Görevli Mahkeme ...33 a. Heyet Halinde Görülüp Karara Bağlanması Gereken Davalar ...35 b. 7101 sy. İcra ve İflâs Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkındaki Kanun ...36 c. Ticaret Mahkemesinde Yasada Belirtilen Kesin Kararlar ...36 3. Yetkili Mahkeme ...44 4. Dava Ehliyeti ...47 a. Dava Ehliyeti ...47 b. Taraf Sıfatı ...47 c. Dava Devam Ederken Tasfiye Durumu ...47 d. Ek Tasfiye –ihya ...48 e. Bir Borç İlişkisi, Asıl Hakla Birlikte Bazı Fer'i Hakları da İçerir. ...51 5. Ticaret Sicili ...53 6. Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) ...53 II. ŞİRKET HUKUKU GENEL BİLGİLERİ ...57 1. Şirketler Hakkında ...61 a. Anonim Şirket ...61 aa. Tanım ...61 bb. Payın (Hissenin) Haczi ...63 cc. Konsorsiyum ...64 b. Limited Şirket ...66 aa. Tanım ...66 bb. Payın (hissenin)haczi ...67 c. Kollektif Şirket ...70 aa. Tanım ...70 bb. Payın (Hissenin Haczi) ...71 d. Komandit Şirket ...71 aa. Tanım ...71 bb. Payın (Hissenin Haczi) ...72 e. Kooperatif ...75 aa. Tanım ...75 bb. Payın (Hissenin Haczi) ...76 2. Ticaret Sicili Kaydı ...77 3. Ticari Şirketin Tüzel Kişiliği Ticaret Sicilinden Silinmesi (Terkini) ...81 4. Amme Alacakları ...82 5. Ticaret Unvanını Kullanma Hakkı ...83 6. Ceza Yargılaması – Etkisi ...84 7. Tebligat Kavramı ...85 a. Hukuki Dinlenilme Hakkı ...85 b. Tebligat ...86 c. Hükmi Şahıslara Tebligat ...86 d. Elektronik Tebligat ...89 8. Şirket Davranış ve Etik Kuralları ...91 III. ŞİRKETLER HUKUKU GENEL BİLGİLER ...99 1. Şirketlerde Sermaye Kavramı ...99 2. Tür Değişimi ...105 3. Nev'i Değişikliği ...105 a. Bölünme ...105 b. Tam Bölünme ...106 c. Kısmî Bölünme ...107 d. Hisse Değişimi ...107 4. Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyeleri ...111 a. Açıklamalar ...111 b. Anonim Şirket Ortağı için Haciz Uygulaması ...113 5. Sona Erme Halleri ...114 6. Haklı Sebep Kavramı ...115 7. Şirketin İhyası ...117 8. Öz Sermaye – Ayni Sermaye Tespiti ...119 IV. ŞİRKETLER ...123 1. Adi Ortaklık ...123 2. Kooperatifler ...134 a. 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 98. Maddesi ...137 b. Kooperatif tüzel kişiliğinin ihyası ...138 3. Anonim – Limited Şirketler ...139 a. Anonim Şirketlerde Pay Kavramı ...142 b. Senede Bağlanmamış Pay “Çıplak Pay” Kavramı ...146 c. Payın Gerçek Değerinin Tespiti ...146 d. Mülga 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Mer'i 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Devirle İlgili Düzenlemeler ...148 e. Yasal Devirlerde (Özel İktisap Hâlleri) ...152 f. Cebri İcra ...154 g. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda Değişiklik Düzenlemesi ...156 h. Hisse Senedi ya da İlmühaber Çıkartmış Olan Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Haczi ...157 ı. Pay Haczi Kavramı ...157 i. Limited Şirketlerde Pay Senetlerinin İspat Vasıtası Olması Niteliği ...158 j. Muvazaa– Hisse Devri ...164 k. Organların Eksikliği Nedeniyle Limited Şirketin Sona Ermesi ...167 l. Anonim Şirket – Limited Şirket Sona Erme ...167 V. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ ...170 1. Anonim Şirket Genel Kurulun Toplanması ...170 2. Toplantı Nisabı ...175 VI. ORTAKLIKTAN ÇIKMA – ÇIKARILMA ...177 1. Ortaklıktan Çıkma ...178 2. Ortaklıktan Çıkarılma ...179 VII. FATURA – YAZILI BELGE ZAYİİ ...180 1. Faturanın İçeriği – İtiraz ...181 2. Ticari Defter ve Faturaların Zayii ...182 İkinci Bölüm... YARGITAY KARARLARI... I. GENEL KURUL KARARI İPTALİ İLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI ...187 AİLE BİREYİ ORTAKLARIN OY KULLANMASI ...187 AKRABA OLAN DENETÇİ ...188 ANONİM ŞİRKETİN İHYASI ...190 BUTLAN (YOK HÜKMÜ) ...191 DAVADAN FERAGAT ...192 DERNEK GENEL KURULUNA KATILMA HAKKI ...192 FERAGAT ...194 İBRA EDİLME ...196 İSTİRDAT ...196 KESİN SÜRE ...198 KONSORSİYUM 1 ...199 KONSORSİYUM 2 ...202 OY BİRLİĞİ İLE ALINAN KARARLAR ...205 OY'DAN YOKSUNLUK HALİ ...206 TOPLANTI NİSABI ...208 TOPLANTI VE KARAR NİSABI ...212 YETKİ TESPİTİ – KEP (KAYITLI ELEKTRONİK POSTA) ...216 II. SERMAYE TESPİTİ İLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI ...220 DAVA ŞARTI EKSİKLİĞİ ...220 DAVADAN FERAGAT ...221 KESİN YETKİ ...221 SERMAYE TESPİTİ– GÖREVLİ MAHKEME ...222 ŞİRKET TAŞINMAZLARININ DEVRİ– YOK HÜKMÜ İDDİASI ...223 YETKİLİ MAHKEME– ŞİRKET MERKEZİ ...225 III. ORTAKLIKTAN ÇIKMA– ÇIKARILMA İLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI ...225 ACİZ VESİKASI / ŞİRKETİN TASFİYESİZ FESHİ ...225 BASİRETLİ TACİR – ÇIKMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ ...226 BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI ...227 BORÇ İKRARI – HİSSE DEVRİ ...228 ÇEKİŞMESİZ YARGI – KOOPRETİF İHYASI ...235 ÇIKMA PAYININ HESAPLANMASI ...236 DEVİR SÖZLEŞMESİ BEDELİ ...237 EKSİK VE YETERSİZ BİLİRKİŞİ RAPORU ...239 FAİZ İSTEMİNİN REDDİ ...240 GAYRIFAAL ŞİRKET – ŞİRKETTEN ÇIKMA ...242 GEÇERLİ ORTAKLIK OLMADIĞININ TESPİTİ ...242 GENEL KURUL KARARI İLE ORTAKLIKTAN ÇIKMA ...243 GEREKÇESİZ KARAR ...244 HİSSE DEVRİ ...245 HİSSE SENEDİ DEVİR VE KABUL SÖZLEŞMESİ ...245 İHYA – YASAL HASIM ...247 İNCELEME ESASLARI ...248 KOMANDİT ŞİRKET– ÇIKMA PAYININ TESPİT VE TEVDİİ MAHALLİ ...250 KÖTÜNİYET TAZMİNATININ REDDİ ...251 KÖTÜNİYETLİ TESCİL TALEBİ ...253 LİMİTED HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİ ...255 LİMİTED ŞİRKET ORTAĞI– ÇIKMA PAYI ...257 LİMİTED ŞİRKETTEN ÇIKMA ...258 ORTAKLAR ARASINDA HUSUMET ...259 ORTAKLIK İLİŞKİSİNİ ÇEKİLMEZ HALE GETİRECEK NİTELİKTE OLMAMASI ...260 PAY DEFTERİNE KAYIT EDİLMEYEN, HİSSE DEVRİ ...261 PAY HİSSELERİNİN TESPİTİ – HUKUKİ YARAR ...263 RESEN TASFİYE – ŞİRKETİN İHYASI ...264 SERMAYE ARTIRIM İPTALİ ...265 SİCİL KAYDIN TERKİNİ – DEVİR ALINMA ...266 ŞİRKET SÖZLEŞMESİ GEREĞİNCE ORTAKLIKTAN ÇIKMA ...268 ŞİRKET TASFİYESİ – 1 YILLIK SÜRE ...269 ŞİRKETE İDARİ KAYYIM ATANMASI VE ŞİRKETİN TTK'NİN 549. VE DEVAMI MADDELERİ UYARINCA FESİH VE TASFİYESİ ...270 ŞİRKETİN AKTİFİNİN RAYİÇ DEĞERLERİNİN TESPİTİ ...272 ŞİRKETİN DEVAM EDEMEYECEĞİ – FESİH ...274 ŞİRKETİN FESHİ, USULSÜZ ÇAĞRI ...275 ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ ...276 ŞİRKETİN İHYASI ...277 ŞİRKETİN İHYASI – EK TASFİYE ...278 ŞİRKETİN ORGANSIZ KALMAMASI İÇİN ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI ...279 ŞİRKETİN RE'SEN TERKİNİ ...280 ŞİRKETİN TASFİYESİZ FESHİ ...281 ŞİRKETİN TEK TEMSİLCİSİNİN DAVACI OLMASI– KAYYIM TAYİNİ ...282 TAHKİM ŞARTININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ ...283 TAHSİL EDİLEN MİKTARIN ZİMMETE GEÇİRİLMESİ ...287 TASFİYE MEMURUNUN ATANMASI ...289 TASFİYESİZ FESİH ...289 TASFİYESİZ İNFİSAH VE FESİH ...290 TAVZİH ...292 TEMSİLCİ SIFATI OLMAYAN ŞİRKET ORTAĞININ TESCİL TALEBİ ...293 IV. ŞİRKETİN – FESHİ – TASFİYESİ – İHYASI İLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI ...294 ACİZ VESİKASI ...294 ADİ ORTAKLIĞIN FESİH VE TASFİYESİ İLE TAZMİNAT İSTEMİ ...294 ADİ ORTAKLIK – HACİZ – ŞİKAYET ...297 ADİ ORTAKLIK – TASFİYE ...298 ADİ ORTAKLIK –AYNEN TAKSİM ...301 ADLİ YARDIM ...304 AMME ALACAĞI –LİMİTED ŞİRKET ORTAĞI ...305 AZINLIK HAKLARININ HAKİM ORTAK TARAFINDAN İHLALİ ...307 DAVACIYA TİCARET SİCİL MEMURLUĞUNA KARŞI DA DAVA AÇMASI İÇİN SÜRE VERİLMESİ – BİRLEŞTİRME ...307 DAVALI ŞİRKETE ÖDENDİĞİ İDDİA OLUNAN PARALARIN TAHSİLİ ...308 DERDEST DAVA SIRASINDA ŞİRKETİN SONA ERMESİ – İHYASI ...310 DERDEST DAVADA TARAF TEŞKİLİNİN SAĞLANMASI VE DOSYA İLE SINIRLI OLMAK ÜZERE İHYA ...311 DOSYANIN İŞLEMDEN KALDIRILMASI– EDA DAVASI ...312 EK TASFİYE İŞLEMELERİ ...312 ELEKTRİK BORCU – İTİRAZIN İPTALİ ...314 FATURAYA DAYALI İLAMSIZ TAKİP – İHYA ...316 FİNANSAL KİRALAMA SÖZLEŞMESİ – İHYA ...316 GEÇERLİ HACZİN OLMAMASI – İHYA ...317 GEÇERSİZ TEBLİGAT ...318 HACİZ– PAY HACZİ ...318 HAKLI NEDENLERLE FESİH DAVASI AÇILABİLMESİ ...319 HİZMET TESBİTİ DAVASI– İHYA ...320 HUSUMET – TÜZEL KİŞİLİK EHLİYETİ ...321 HUSUMET – VASİNİN HABERDAR OLMAMASI – MAHKUMİYET ...322 HÜKMÜN TASHİHİ ...322 İŞ KAZASI –İHYA ...323 KAMU DÜZENİNE AYKIRILIK NEDENİYLE FESİH ...324 KAPANIŞIN KESİN OLARAK YAPILABİLMESİ ...324 KARAR DÜZELTME SÜRECİNİN BEKLENİLMESİ ...325 KOLLEKTİF ŞİRKET – TASFİYE ...326 KOMANDİT ŞİRKET – HİZMET TESPİTİ – TARAF EHLİYETİ ...328 LİMİTED ŞİRKETİN HAKLI NEDENLE FESHİ ...330 MANEVİ TAZMİNAT ...331 MÜCBİR SEBEP ...333 RE'SEN TERKİN EDİLDİĞİ GEREKÇESİYLE ŞİRKETİN İHYASI ...335 SİGORTALILIĞIN TESPİTİ – İHYA ...336 ŞİRKET ALEYHİNE HİZMET TESBİTİ – TASFİYE ...337 ŞİRKETİN FİİLEN SON BULMASI ...338 ŞİRKETİN İFLASI ...338 ŞİRKETİN İHYASININ SAĞLANMASI ...340 ŞİRKETİN SİCİL KAYDININ RESEN TERKİN EDİLMESİNDE DAVALI TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ'NÜN KUSURU ...341 TASFİYE –KOMANDİT ŞİRKET ...342 TASFİYENİN TAMAMLANMASI – TERKİN ...344 TAVZİH TALEBİNİN REDDİ ...345 TEMYİZ HARCININ YATIRILMASI ...345 TESCİL – DAVANIN HASIMSIZ OLARAK AÇILAMAMASI ...347 TTK'NIN GEÇİCİ 7. MADDESİ UYARINCA TASFİYESİZ BİÇİMDE FESHİ VE TİCARET SİCİLİNDEN TERKİNİ ...347 USULSÜZ TEBLİĞ ...348 YARGILAMA GİDERİNİN DAVACI ÜZERİNDE BIRAKILMASI ...348 YARGILAMANIN İADESİ İSTEMİ ...349 YARGILAMAYA DEVAM EDİLEBİLMESİ – İHYA ...350 V. KAYIT VE BELGE ZAYİİ İLE İLGİLİ YARGITAY İÇTİHATLARI ...351 BANKADA SU BASMASI ...351 ÇEK İPTALİ ...352 DOĞAL AFET ...353 HİSSE DEVİR BEDELİ –BONONUN ÇALINMASI ...353 KIYMETLİ EVRAKIN ZAYİİ– GÖREVLİ MAHKEME ...354 ONBEŞ GÜN ...355 SEKİZ GÜN –FATURA ...355 TEMİNAT MEKTUBUNUN ZAYİİ ...358 TİCARİ EVRAKLARIN ÇALINMASI ...359 YENİ BİR SENET İHDASI ...361 ZAYİİ BELGESİ HAKKINDA KARAR VERİLMEMESİ ...365 Üçüncü Bölüm... ÖRNEK DİLEKÇELER – BİLİRKİŞİ RAPORLARI... I. GENEL KURULUNUN İPTALİ ..